第九戰區（十五）
隨棗會戰
1939年4月下旬至5月中旬，各戰區發動「四月攻勢」，襲擾牽制日軍。第五戰區從東、西兩面向平漢鐵路（北平至漢口）南段進攻，軍委會直屬湯恩伯的第31集團軍（13軍、98軍、85軍，中央軍）移駐棗陽（湖北省西北部），使日軍側背受到威脅。日軍為解除平漢線交通的威脅，岡村寧次以第3、13、16師團和騎兵第2、4旅團向隨縣（棗陽東南）、棗陽地區進攻。
第五戰區司令長官李宗仁，將所屬部隊編為左（東面，湯恩伯第31集團軍和黃琪翔的第11集團軍）、右（西面，主要為張自忠的33集團軍，下轄其兼任軍長的59軍、馮治安的77軍和曹福林的第55軍）兩集團軍和江防軍。制定了以依託桐柏山（河南、湖北邊境）、大洪山（湖北省中北部），並據守重要城鎮，持久消耗日軍，伺機反擊的戰略。
5月1日，日軍第13、16師團和騎兵第第4旅在空軍的掩護下，自鐘祥（湖北中部、漢江中游）向右集團軍59軍吉星文的第37師、180師（劉振三，從1921年任班長就追隨張自忠，1943年升任59軍中將軍長），發起進攻。5月4日，日軍突破國軍陣地，即沿襄河東岸向棗陽方向突擊。5日1700時，日軍向第41軍（孫震，保定一期,川軍)的122師（臺兒莊王銘章殉國後，由364旅旅長王志遠繼任）陣地攻擊。
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孫震（1892－1985，浙江紹興，出生四川華陽，保定一期）
孫震在保定畢業後，回到四川與保定同學田頌堯一同跟隨劉存厚（日本陸士，陸軍上將，川軍領導人之一，與閻錫山是陸士同學），1933年劉存厚在四川剿共失敗，被蔣介石罷免本兼各職，任田頌堯為川陝邊區剿匪督辦，1935年田被共軍打敗，也被撤職查辦。孫震升任第29軍（轄五師三路）中將軍長，後第29軍整編為第41軍（轄第122師、第123師、第124師），仍任中將軍長。
抗戰爆發，孫震升任第22集團軍（鄧錫侯，也是保定一期同學）副總司令兼第41軍軍長，臺兒莊大捷後升任第22集團軍（轄第41軍、第45軍）總司令。仍兼41軍軍長，1939年授予陸軍上將，撤臺後任總統府戰略顧問。1985年在臺北病逝。
許多資料說孫震是電影明星秦漢（本名孫祥鐘）父親孫元良（1904—2007，黃埔一期，88師師長）的叔父。孫元良是出生於四川華陽，祖籍也是浙江紹興，但孫元良父親孫廷榮（1837年——1917年，曾做過前清知縣）是67歲才老來得子，孫震只比孫元良大12歲，應該是在家族中孫震輩分高於孫元良（常理上孫元良應該輩分更高），並非親叔父。
5月6日，日軍攻佔180師據守的長壽店，並猛攻第122師溫家廟一帶陣地。7日，日軍繼續向北突進，雙方展開激戰，至10日，日軍先後攻陷湖陽鎮、新野，並向棗陽東北地區推進。國軍右集團軍一部和江防軍分別向日軍後方進擊，收復新野。第122師、180師分別向唐河、樊成以北方向撤退；第37師、38師（黃維綱，保定七期）及第132師(王長海,西北軍行伍出身）仍固守襄河東岸。
與此同時，另一路日軍第3師團自應山縣向隨縣地區之左集團軍第11集團軍（黃琪翔，保定六期,84軍、39軍)的84軍和31集團軍的13軍發起攻擊。84軍與日軍血戰後退守塔兒灣陣地。5月2日，日軍第3師團向高城第13軍陣地攻擊。雙方在塔兒灣、高城一帶激戰，塔兒灣陣地失而復得六七次。至4日，日軍施放毒氣，守軍傷亡慘重，塔兒灣陣地失守。國軍被迫放棄高城向西撤退，高城為日軍佔領。
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隨棗會戰要圖。 大陸在抗戰的戰役圖都是將國軍用紅色表示，而日軍卻用藍色，實在很不習慣。
5月7 日，隨縣失陷。8日，日軍突破84軍第二線陣地，攻陷棗陽；續向31集團軍85軍江頭店陣地猛攻，為防止陷入日軍合圍，85軍撤離江頭店陣地；84 軍向唐河；白河地區轉移；第11集團軍39軍化整為零，進大洪山區分散遊擊。李宗仁看國軍節節敗退，決定轉移戰術，由部隊撤退至外線作戰，利用有利的地形防守日軍，等待時機轉守為攻。
為改變局勢，軍委會急調第一戰區第2集團軍（孫連仲，30軍、68軍）從河南南下。李宗仁等到生力軍到來，立即令湯恩伯的第31集團軍會同第2集團軍，圍攻日軍第13、16師團於襄東平原地區。命第33集團軍和11集團軍向棗陽反攻。5月14日，收復唐河縣，16 日，光復桐柏。19日，國軍經4天苦戰，收復棗陽。22日，向隨縣迫進，23日收復隨縣。日軍退回鐘祥、應山等原駐地，恢復戰前態勢，不到一個月的隨棗會戰宣告結束。
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180師師長劉振三（1903年—1971年，河北故城人）
1921年學兵大隊畢業後，任馮玉祥衛隊團第3營（營長張自忠）班長，後任排長、連長、營長、團長，1930年任第6師（張自忠）特務團上校團長，抗戰爆發升任第180師（轄兩旅）師長，1943年升任第59軍（轄第38師、180師、暫編53師）中將軍長，1944年月帶職入陸軍大學將官班甲級第一期，1949年任淞滬警備司令部（湯恩伯）副司令。5月辭職賦閑。1971年在臺北病逝。
劉振三是張自忠一手提拔，劉從當班長就跟著張自忠，忠心不二，劉振三驍勇善戰但脾氣火爆，據說張自忠殉國後，馮治安召集全集團軍的師長以上人員開會。在會場上，劉振三指責集團軍副總司令李文田說：「你怎麼沒有死?」氣恨之下，拔出槍直指李文田，幸被馮治安攔阻。李文田是劉振三的上級，可見劉的脾氣與個性。
第一次長沙會戰
南昌會戰結束後，第九戰區沿洞庭湖北岸、新牆河、鄂省通城，直至贛北的武寧、靖安、奉新和錦江右岸約300公里的正面上，與日軍形成對峙。軍委會賦予第九戰區的任務是保衛湘、贛，尤要確保長沙附近要域，以湘北、贛北為持久作戰地區，尤以湘北為主。
第九戰區的戰鬥序列內共有7個集團軍20個軍47個師。其第一線配置32個師，由西向東的位置是：
第20集團軍（商震，第37、53、54軍）6個師，守備長江右岸及洞庭湖北岸；
第15集團軍（關麟徵，第52、37、79軍）8個師，守備新牆河南岸至汨羅江左（南）岸陣地；
第27集團軍（楊森，第10、20軍）4個師，在咸寧、崇陽至修水間遊擊；
第30集團軍（王陵基，第72、78軍）4個師，守備蒲田橋以北至德安以西地區；湘鄂贛邊區挺進軍2個師、2個挺進縱隊，在通山、大冶、陽新、瑞安、九江間地區擔任遊擊；
第1集團軍（盧漢，第58、60軍）4個師，在奉新至高安間守備，並向南潯路襲擊；
第19集團軍（羅卓英，第49、70軍）4個師，在上高沿錦江一線佈防。
除以上32個師外，尚有15個師為戰區總預備隊，大部控制於長沙、衡山、衡陽、湘潭、株洲等地，一部位於長沙以東的瀏陽、萬載地區，一部位於興安、全縣後方。第九戰區長官部設於長沙，陳誠為司令長官，薛岳為代理司令長官。
1939年4月，日軍大本營將新編成的第33、第34師團調往武漢，編入第11軍戰鬥序列。隨棗會戰（日稱「襄東會戰」）後，日軍大本營又於6、7月間先後將第9師團和第16師團從第11軍戰鬥序列中調返回國。
這樣，到1939年夏秋，在日軍第11軍編成內，仍有7個師團、1個獨立混成旅團、1騎兵旅團和直屬砲兵、工兵、戰車隊等，仍為侵華日軍編成規模最大的一個軍。其部署為：
第3師團擔任信陽、應山地區警備，
第13師團、騎兵第4旅團在平漢鐵路南段以西地區，
第34師團在平漢路南段以東地區，
第6師團在岳陽、蒲圻、新牆河以北地區，
第33師團在咸寧、大冶、陽新地區，
第101師團擔任南昌地區警備，
第106師團在武寧、奉新地區，
獨立混成第14旅團擔任九江、瑞昌地區警備。
隨棗會戰以後，日軍第11軍認為已給第五戰區有力打擊，隨即著手進行長沙會戰的準備，再打擊第九戰區的戰力。而在這時，由重慶逃到越南河內、原國民黨副總裁汪精衛開始公開活動。汪乘日輪由河內抵上海，5月31日，由上海飛抵東京，先後與日本首相平沼麒一郎、陸軍大臣板垣征四郎、海軍大臣米內光政、外務大臣有田八郎、大藏大臣石渡莊太郎（以上即日本戰時最高決策機構——五相會議成員）和樞密院議長、前首相近衛文舉行會談，加緊籌畫成立偽中央政府。
日本政府和日軍大本營都企圖以軍事打擊結合政治謀略，迅速解決中國問題。 1939年9月1日，德國進攻波蘭，英、法向德國宣戰，歐戰爆發。日本政府希望早日結束對華戰爭，以便應付新的局勢，於是日軍大本營命第11軍加快在華中建立中央政權，希望於9月下旬把第九戰區軍隊消滅在湘贛北境地區，挫敗國軍抗戰企圖。
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岡村寧次（1884年5月15日——1966年9月2日）
1904年陸士16期畢業，1915年被黎元洪大總統顧問日本陸軍中將青木宣純（在中國進行諜報的開山鼻祖）調至北京做了4年的助手，1924年任參謀本部上海駐華武官，負責情報收集，1927年任聯隊長，1932年任命上海派遣軍副參謀長，隨即出任關東軍副參謀長，1935年岡村寧次轉任陸軍參謀本部第2部部長。1936年晉升中將，越級提升（沒擔任過旅團長）任第2師團師團長。1938年6月，組建第11軍，並任該軍司令官，1941年，岡村寧次被授予大將軍銜。並被天皇欽點出任華北方面軍司令，1944年升任中國派遣軍總司令。
岡村寧次由於受北京和上海工作影響，使得岡村在作戰前會要求手下參謀在情報收集力求完整，除此之外岡村寧次在武漢會戰時，以波田支隊當陸戰隊使用，沿長江南岸進攻，以第6師團沿長江北岸而上，沿路突破長江要塞，確實展現其軍事才能，尤其是利用戰車7天攻下南昌，德軍是在半年後在波蘭戰役才使用閃電戰。
1949年2月，岡村寧次被國民政府軍事法庭戲劇性無罪釋放，後被蔣介石聘為顧問和革命實踐研究院院長，岡村也是日本原駐香港派遣軍參謀長富田直亮（白鴻亮）組成的軍事顧問團（白團）的核心人物。
1939年8月15日，日軍第11軍制訂出《江南作戰指導大綱》。其作戰目的是：「為擊敗第九戰區的粵漢路沿線敵中央直系軍主力，乘蔣軍衰退之形勢進一步挫傷其繼續戰鬥的意志，同時加強確保軍作戰地區內的安定。」其戰役指導方針是：
一、軍主力（約兩個師團為基幹）在隱蔽中作好準備，大概在9月下旬開始行動，將粵漢方面之敵軍主力消滅在汨水河畔。在此期間，約以一個師團策應軍主力，事先將高安附近之敵消滅後，轉向修水河上游捕捉該方面敵軍。
二、實施本作戰時以奇襲為主，儘量在短期內結束戰鬥，然後恢復大概原來態勢。其兵力使用是：湘北方面的主力為第6師團，第33、第3、第13師團各一部 （2至3個大隊），軍直屬隊之獨立機槍大隊、戰車隊、山砲兵、迫擊砲及獨立工兵部隊的主力。高安修水方面為第106師團主力，第101師團一部，軍直屬之野戰重砲兵，迫擊砲、獨立工兵、獨立輕戰車、架橋與渡河部隊各一部。
指導大綱強調：「為適應作戰地區的地形與交通狀況，各作戰部隊主要應使用輕火器和馱馬」。並規定：「為了迷惑對方，當部隊集中時，應對外宣傳這次作戰是以宜昌及福建為目標」。
從其計畫中可見日軍發動此次戰役（日軍戰史稱此為「贛湘會戰」）的企圖只是在汨羅江沿岸、粵漢路兩側的丘陵地帶打擊第九戰區主力，打完就走，並不想擴大佔領區。
